株式会社 日本エム・ディ・エム

コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの状況

当社は、経営組織の活性化と迅速な意思決定を行うことにより、経営の効率性を高め、激変する経営環境に対応し、経営理念である「最先端の優れた医療機器の開発と販売を通して、医療に貢献する」の実現性を追及しております。また、全てのステークホルダーから「価値ある企業」と認知されるためには、社会的責任を果たし、経営の透明性の向上に努めることが重要であると認識し、コーポレート・ガバナンスの充実、内部統制の強化、コンプライアンスの充実を図っております。

スリムな経営体制を意識し、経営上の重要な意思決定を行うため、原則月1回の取締役会を開催しております。また、業務執行に関しては、代表取締役社長、担当役員及び関係部署長による経営会議を開催することで、責任体制の明確化と業務の迅速化を図っております。

また、役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程の整備、内部通報制度による社内外の窓口に相談できる体制を構築し、企業倫理・法令順守の充実を図り、独占禁止法、薬事法、業界の自主規制である医療機器業公正競争規約などの遵守徹底を図っています。

コーポレート・ガバナンス体制

1. 内部統制システムについて

内部統制システムの整備については、平成18年5月26日開催の取締役会において以下の内容の「内部統制の基本方針」を決定しております。（その後平成22年7月14日に必要な改定の決議を行っております）。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程の整備により法令等違反行為を未然に防止する。

業務執行に関し、必要に応じ弁護士その他専門家に適法性の確認をとることができる体制を整える。

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程等を整備し、文書または電磁的に記録し、適切に保存及び管理を行う。

取締役及び監査役は、文書管理規程等に従いこれら文書を常時閲覧できるものとする。

文書管理規程等を変更する場合は、監査役会の承認を得るものとする。

損失の危険管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程を整備の上、個々のリスクについて管理責任者を決定し、リスクに対し適切な予防と対策を行う。

重大な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限に止める体制を整える。

取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の下部組織として経営会議を積極的に活用し、取締役の職務執行の効率性を確保する。

組織規程、業務分掌規程を整備し、担当部門、職務権限等を明確化する。

使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程の整備及び内部監査を担当する内部監査室により、法令等違反行為の未然防止を図る。

内部通報制度を整備し、社内または社外の窓口に相談できる体制とする。

当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

役職員行動規範はグループ会社にも適用されるものとし、グループ会社全体に周知徹底を図る。

子会社との間で一定のルールを定め、子会社の重要事項の決定については親会社の承認を得るものとする。

子会社との取引についても、第三者との取引と同等の基準で審査し、適正を確保する。

監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する事項

取締役は、監査役がその職務を補助するための使用人を求めた場合は、これに応じ使用人(但し、専任ではない)を任命する。

監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

当該使用人の任命及び解職については監査役会の同意を必要とする。

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

法定の事項に加え、取締役及び内部監査を担当する内部監査室は下記の事項を監査役に遅滞なく報告する。

• 経営会議で審議報告された案件、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
• 内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令・定款違反
• その他監査役会が定めるコンプライアンス上重要な事項

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会に対して、取締役及び主要な使用人からヒアリングを実施する機会を与えることとすると共に、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。

常勤監査役は、コンプライアンス委員会に委員として出席する。

財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保及び金融庁より平成18年６月に公布された金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及びその他関係法令等との適合性を確保する。

反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

「役職員行動規範」に則り、法令・社内規則を遵守し、誠実で倫理的な事業活動を行うことを基本方針とし、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して断固とした姿勢で臨み、関係排除に取り組んでいます。

反社会的勢力排除に向けた整備状況

人事総務部を対応統括部署と定め、コンプライアンス委員会と連携し、反社会的勢力からの不当要求等を排除する体制を取っています。また、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及びその下部組織である牛込地区特殊暴力防止対策協議会に加盟し、定期的な研修会及び情報交換会等を通じ、情報収集に努めるとともに、必要に応じて弁護士・警察署・特防連等に相談できる体制を整備しています。反社会的勢力との関係排除については、法令及び企業倫理に則り対応することが極めて重要であるとの観点に立ち、「役職員行動規範」を役員・従業員へ継続的に周知徹底し、啓蒙活動や研修を定期的に行い、反社会的勢力との関係排除に向けた企業倫理の浸透に取り組んでいます。

2. 経営体制について

担当役員及び関連部署長により経営会議を開催し、業務執行に係る議案、各部署から提出のあった稟議書の協議をしています。また、取締役会の決議及び協議が必要な事項については、毎月開催される取締役会に上程しています。

3. 監査役監査及び内部監査について

当社のコーポレート・ガバナンスは、監査役会をその中核に据えて、公認会計士として見識を有する者及び医療業界における専門的な知識、経験を有するものを社外監査役に選任し、当該社外監査役を中心にした監査役会による監査の実施などにより社外のチェック体制が機能しており、経営監視機能の客観性及び中立性が確保できていると考えております。

会計監査人と四半期に1回の頻度で会合を持ち、監査計画等について協議しております。社外監査役のサポート体制については、原則月1回開催される取締役会の説明資料の事前配布や主要な使用人からヒアリングを実施できる体制を確保しています。経営会議での審議報告された案件、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項、内部監査状況及びリスク管理に関する重要な事項、重大な法令違反などが、取締役会及び内部監査担当部署から遅滞なく報告される体制を整備しています。

内部監査については、代表取締役社長直属の内部監査室(専従2名)において、関連各部署と連携しながら定期的に実施しています。

4. 会計監査について

会計監査業務を執行した公認会計士は、優成監査法人の加藤善孝氏、孤塚利光氏であり、その補助者は公認会計士3名、会計士補3名、その他5名であります。 なお、当期における監査報酬は以下のとおりです。

• 公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬 38百万円
• ・調査業務等に対する非監査業務の報酬 1百万円

5. 取締役会及び役員報酬の状況

当期末の役員は、取締役6名(うち社外取締役は1名)、監査役4名(うち社外監査役3名)で、任意の委員会等は設けていません。また、当社と社外監査役との間には、取引関係等の利害関係はありません。

取締役会は原則毎月1回開催され、経営に関する重要事項について決議、協議、報告を行っています。 なお、当期における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の総額は以下のとおりです。

(注)上記報酬のほか、米国子会社Ortho Development Corporationより取締役1名に対し報酬を支払っております。