コーポレートガバナンス

1.コーポレートガバナンスの基本的な考え方

当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでいます。当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでいます。

  1. 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
  2. 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
  3. 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
  4. 独立社外取締役が中心的な役割を担う仕組みを構築し、取締役会による独立した客観的な立場から業務執行の実効性の高い監督を行う。
  5. 株主との間で合理的な範囲で建設的な対話を行う。

また、役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程の整備及び内部通報制度による社内外の窓口に相談できる体制を構築し、企業倫理・法令順守の充実を図り、独占禁止法、医薬品医療機器法及び業界の自主規制である医療機器業公正競争規約などの遵守徹底を図っています。

2.コーポレートガバナンス体制

現行法制下、当社の規模・成長のステージ等を鑑み監査役設置会社が最も有効であると考え、以下の「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方」を実現するため、現状のコーポレートガバナンス体制をとっています。

1.監督
(1)取締役会

当社の取締役会は、会社法の精神に則り、会社経営の基本方針・経営計画その他法令、定款及び取締役会規程に定める重要事項を策定・決議する他、業務執行役員会の意思決定及び取締役の職務執行を監督する権限を有することを認識し、各取締役の自由な発議と討論により運営されることを目的としています。当社の取締役会は、業務執行取締役6名、非業務執行取締役2名と社外取締役2名の10名で構成されており、社外取締役は、公認会計士資格を有し上場会社の企業経営経験を有する者1名、企業法務・コンプライアンス及び内部統制に精通した弁護士1名の独立社外取締役2名を選任しています。

(2)指名・報酬諮問委員会

当社は、経営陣幹部・取締役等の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。指名・報酬諮問委員会は、取締役の業績評価を行うとともに取締役の選解任の意思決定に係わる事や、取締役会における重要な意思決定を通じ経営の監督を行っています。指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長及び社外取締役2名の3名で構成されています。

(3)コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンス体制を明確化し、コンプライアンス重視の企業風土の醸成を図ることを目的としてコンプライアンス委員会を設置しています。コンプライアンス委員会は、取締役、常勤監査役及び取締役会が承認した者を委員とし、チーフ・コンプライアンス・オフィサー1名、コンプライアンス・オフィサー8名の9名で構成されています。

2.業務執行
(1)業務執行役員会

業務執行役員会は、法令、定款及び取締役会規程において、取締役会の決議事項とされているものを除き、取締役会において決定した会社経営の基本方針・経営計画等に従い、会社経営の常務に関する重要な事項について必要な決議を行い、会社経営の円滑な遂行を図ることを目的としています。業務執行役員会は、代表取締役社長及び業務執行取締役5名の6名で構成されています。なお、非業務執行取締役及び監査役は、業務執行役員会に出席して意見を述べることができます。

(2)経営会議

経営会議は、役員をはじめ従業員に広く経営参画の場を設定し、会社経営の重要な事項について意見徴収及び協議を行い、その協議結果を以って取締役会及び業務執行役員会の効率的な運用の実現に資することを目的としています。経営会議は、代表取締役社長、業務執行取締役5名及び代表取締役社長が指名した者9名の計16名で構成されています。なお、非業務執行取締役及び監査役は、経営会議に出席して意見を述べることができます。

3.監査
(1)監査役会

監査役会監査役会は、株主から委託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査、外部会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等の役割・責務を果たすことにより、社会的信頼に応える良質なコーポレートガバナンスを確立する責務を負うことを目的としています。監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の3名で構成されており、公認会計士として見識を有する者1名及び管理部門や企画部門で培われた専門的知識と上場会社の企業経営経験を有し国際間のガバナンスに精通した者1名の独立社外監査役2名を選任しています。

(2)内部監査室

内部監査室内部監査室は、会社の業務運営が適正に行われているかどうかを評価し、その結果を経営に反映させ、経営の合理化と効率化に資することを目的としています。内部監査については、代表取締役社長直轄である内部監査室(専従2名)において、全国の拠点及び子会社ODEV社を監査して代表取締役社長、取締役会及び監査役会に報告しております。

(3)会計監査人

第48期の当社の会計監査人は、太陽有限責任監査法人であり、業務執行社員2名、その補助者は公認会計士4名、その他10名であります。なお、継続監査年数が7年を超える業務執行社員はいません。

3.内部統制システム構築の基本方針

(1)当社及び子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  1. 当社グループの役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程に従い法令等違反行為を未然に防止する。
  2. 業務執行に関し、必要に応じ弁護士その他専門家に適法性の確認をとることができる体制を整える。
(2)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
  1. 当社の取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等に従い、文書または電磁的に記録し、適切に保存及び管理を行う。
  2. 当社の取締役及び監査役は、文書管理規程等に従いこれら文書を常時閲覧できるものとする。
  3. 当社の文書管理規程等を変更する場合は、監査役会の承認を得るものとする。
(3)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
  1. 当社のリスク管理規程に従い、個々のリスクについて管理責任者を決定し、リスクに対し適切な予防と対策を行う。
  2. 当社の重大な事故、災害、不祥事等が発生した場合には、当社社長を本部長とする対策本部を設置し、損失を最小限に止める体制を整える。
(4)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  1. 当社の取締役会は3事業年度を期間とするグループ中期経営計画を定め、グループ会社全体として達成すべき目標を明確にする。
  2. 当社の取締役会の下部組織として当社の業務執行役員会等を積極的に活用し、取締役の職務の執行の効率性を確保する。
  3. 当社の組織規程、業務分掌規程に従い、担当部門、職務権限等を明確化する。
(5)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  1. 役職員行動規範、コンプライアンス委員会規程に従い、及び内部監査を担当する当社の内部監査室により、法令等違反行為の未然防止を図る。
  2. 当社の内部通報制度により、社内または社外の窓口に相談できる体制とする。
(6)子会社の取締役の職務の執行に係わる事項の当社への報告に対する体制

当社及び子会社の取締役が出席する子会社役員会を月1回開催し、子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し適宜報告を義務付ける。

(7)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程に従い、個々のリスクについて管理責任者を決定し、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

(8)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は3事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点目標を定める。

(9)子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、当社グループの取締役及び使用人に対し、年1回、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。

(10)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
  1. 子会社との間で一定のルールを定め、子会社の重要事項の決定については親会社の承認を得るものとする。
  2. 子会社との取引についても、第三者との取引と同等の基準で審査し、適正を確保する。
(11)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

取締役は、監査役がその職務を補助するための使用人を求めた場合は、これに応じ使用人を任命する。

(12)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の指揮・命令に従わなければならない。当該使用人の任命及び解職については監査役会の同意を必要とする。

(13)監査役の職務を補助する使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人は、他部署の使用人を兼務せず、監査役の指揮命令に従わなければならない。

(14)当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
  1. 当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告を行う。
  2. 内部通報制度を担当するコンプライアンス委員会は、当社グループの取締役及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役に対して報告する。
(15)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

(16)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に関する体制

監査役がその職務の執行について生ずる費用等の請求の手続きを定め、監査役から費用の前払い等の請求または償還等の請求があった場合には、当該請求が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(17)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
  1. 監査役会に対して、取締役及び使用人からヒアリングを実施する機会を与えることとするとともに、代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催することとする。
  2. 常勤監査役は、コンプライアンス委員会に委員として出席する。
(18)当社の財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性の確保のため、内部統制システムを構築しており、その仕組みが適正に機能していることを内部監査室が定期的に評価し社長に報告をする。また、内部監査室が、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう監査することで、内部統制が有効に機能する体制としている。

(19)当社の反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力とは、一切の関係を遮断し、不当要求には毅然とした態度で対応することを「役職員行動規範」に定めている。また、反社会勢力の対応統括部署を人事総務部と定めており、警察と連携し、反社会的勢力からの不当要求等を排除する体制としている。

4.事業の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における業務の適正を確保する為の体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

(1) リスク管理に対する取り組み

リスク管理規程に基づき、当社グループのリスクを抽出・評価のうえ、2017年4月にリスク管理委員会を開催し、リスク毎の対応策を検討しました。以後、半期毎にモニタリングを実施することでリスク管理を強化しました。

(2) 職務執行の効率性の確保のための取り組み

当社グループは、取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するため、当社グループの取締役及び幹部社員をメンバーとする担当分野別重点施策進捗管理のための会議を月一回開催し、各取締役の担当部門の重点施策について月次進捗レビューを行いました。

(3) コンプライアンスに対する取り組み

当社グループの役職員に向けてコンプライアンスの重要性に関するメッセージを発信することでコンプライアンスの意識向上に取り組みました。また、コンプライアンス(法令順守)に関する事例を記載したコンプライアンス・ガイドブックを配布し、コンプライアンス説明会を実施しました。

(4)監査役監査の実効性の確保のための取り組み

当社の監査役は、当社グループの重要な会議に出席したほか、取締役や役職者へのヒアリングを行うなど、業務の執行状況を直接的に確認しました。また、代表取締役社長、会計監査人または内部監査室との会合を定期的に実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図りました。

5.役員報酬の状況

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する報酬等の総額は以下のとおりです。

(2020年3月31日現在)

取締役
人員(うち社外) 金額(うち社外)
10名(2名) 189(15)百万円
監査役
人員(うち社外) 金額(うち社外)
4名(3名) 22(8)百万円
人員 金額
14名 212百万円

(注)上記の報酬等の額には、当事業年度にかかる役員賞与引当金繰入額51,102千円、及び2016年6月23日開催の第44回定時株主総会におきまして決議いただきました算定方法による業績連動型株式報酬(取締役4名に対して14,506千円)が含まれております。